分众传媒的股权架构，从借壳上市说起

分众传媒的股权架构

从借壳上市说起

由于A股的特殊属性，使得上市公司的“壳”较为金贵，造成借壳上市是资本市场常见的操作手法。

借壳上市的企业，其法律意义上的收购主体和会计意义上的收购主体不同，导致该财报编制和阅读视角也有所不同。

也使得大多数非会计专业出身的投资者，阅读借壳上市的企业的股本总是云里雾里，难以理解。

其实并不难，无知少年以为，想初步了解一家上市公司，应该从公司的第一份公告开始阅读，若是借壳上市的企业，就从它的“壳”的最后一份年报开始阅读。当投资者每一份阅读下来，该公司的框架也基本成型了。

闲言少表，本篇文章分为两块：分众股本快览、分众股本详解。本篇字数约3.4千字。

Focus Media分众股本快览

为了方便读者快速阅读并更好地理解，我尽量以通俗易懂的方式阐述给大家。

分众财报的股本可以看作：「股本总数」和「股本金额」

简单理解，合并报表的股本可以看作「股本金额」；母公司报表的股本看作上市公司的「股本总数」。

那么，为何要这样区分呢？

愚以为，

1、「分众多媒体技术」通过「七喜控股」借壳上市。

2、经过借壳上市，「七喜控股」置换资产后，变成空壳，更名为「分众传媒信息技术股份有限公司」。

3、两家公司合并后，①上市公司本部「分众传媒信息技术股份有限公司」即原来的「七喜控股」，虽然只剩空壳，但股本由原来的「七喜控股」原股本3.02亿股＋增发的38.14亿股＋非公开发行的2.53亿股，合计43.69亿股，即2015年母公司报表的「股本总数」。

②「分众多媒体公司」成为合并主体，即2015年合并报表的「股本金额」是「分众多媒体公司」的原股本2.91亿股。

简言之，就是「七喜控股」更名为「分众传媒信息技术股份有限公司」，然后全资控股「分众传媒多媒体公司」，分众是以子公司做的合并报表（正常情况下，都是以母公司本体做的合并报表）

至于分众合并报表为何非正常情况，董秘是这么解释的：

公司2015年度的重大资产重组为反向收购，按照反向收购原则编制合并报表。合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司（购买方，即分众多媒体技术（上海）有限公司）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司（被购买方，即本公司）的权益结构，即本公司发行在外权益性证券的数量及种类。

理解了上述，下一步就简单了。

借壳上市后，无论是「转增股」还是「非公开定向增发股份」，股本变化都是在母公司资产负债表的「股本总数」进行变化。那么，合并报表的「股本金额」也随着比例进行模拟调整。

即合并报表的「股本」，对于投资者来说，没有关注价值。

接下来，将分众传媒自借壳上市以来的「股本总数」及「股本金额」演变给大家。

1、2015年：

①母公司报表「股本总数」＝原来的「七喜控股」股本3.02亿股＋增发的38.14亿股＋非公开发行的2.53亿股＝43.69亿股。

②「分众多媒体公司」原股东38.14亿股，占比总股本43.69亿股的87.3%。

合并报表「股本金额」＝2.91亿股÷87.3%＝3.34亿股

2、2016年：

发生每10股转增10股

①母公司报表「股本总数」＝43.69×2≈87.37亿股。

②合并报表「股本金额」不变。

3、2017年：

发生每10股转增4股

①母公司报表「股本总数」＝87.37×1.4＝122.32亿股。

②合并报表「股本金额」不变。

4、2018年：

发生每10股转增2股

①母公司报表「股本总数」＝122.32×1.2＝146.78亿股。

②合并报表「股本金额」不变。

5、2019年：

由于2018年9月3日-2019年5月9日期间，回购总数243,380,554股。经过第二期股权激励后，库存股剩余235,680,554股，全部注销。

①母公司报表「股本总数」＝146.78-2.36＝144.42亿股。

②144.42亿股占原股本98.4%，合并报表「股本金额」＝3.34×98.4%＝3.28亿股。

简言之，非上市公司分众多媒体原股东，通过出让分众多媒体12.7%的股份，换来上市公司七喜控股87.3%的控股权及50亿现金。

相信读者们看到这，或许已经对分众的股本情况清晰明了了，若想继续详细了解分众的股权架构变化，及回购注销等披露，请继续往下看。

Focus Media分众股本详解

2015年（借壳上市）

借壳上市前

1、「分众多媒体技术」股权架构：

江南春通过Media Management(HK)及FMCH合计持有「分众多媒体技术」26.74%股权，为实际控制人。

2、「七喜控股」股东情况：

易贤忠（老板）1.297亿股，易贤忠家族持股合计1.74亿股，占比57.6%。其他公众1.28亿股，占比42.4%。

作为“壳”公司的「七喜控股」，并非一个“空壳”（若是像SPAC特殊目的收购实体或许就简单多了），自身存在着主营业务资产，及相应的负债与权益，需要剥离。

则将自身资产评估后作为“置出资产”，将分众作为“置入资产”。

前面提到了，借壳上市的企业，其法律意义上的收购主体和会计意义上的收购主体不同。

会计意义上，从体量看，是分众传收购了七喜控股。

而法律意义上，则是「七喜控股」通过置换资产，并且非公开定向增发股份，收购「分众多媒体技术」公司。

「七喜控股」置换资产方案：

1、资产评估：

七喜资产作价8.8亿元；分众资产作价457亿元。

2、发行股份及支付现金购买资产：

两家公司资产作价差额448.2亿元（457-8.8）。

①支付现金（差额的11%）购买FMCH持有11%的分众多媒体股权448.2×11%＝49.3亿元；

②发行股份（差额的89%）448.2×89%=398.9亿元。发股价为10.46元/股，定向发行38.14亿股。

3、定向发行股份募集资金：

募集资金50亿元，为了购买FMCH持有11%的分众多媒体股权。

2016年

会计意义上，「七夕控股」作价8.8亿元，增发股票38.14亿股，募集398.9亿元。合计股本41.16亿股。

主要股东名单为：

还剩约50亿元的资金需要购买11%的分众多媒体股权。

「七喜控股」木有钱怎么办，那就继续类似上次操作。

2016年4月14日，向7家机构非公开定向发行2.53亿股，募集50亿元。

实际上，2016年3月25日已收到认缴款48.6亿元。

本次发行采用询价方式定价，最终确定的发行价格为19.80元/股，发行数量 252,525,252股，募集资金总额为4,999,999,989.60元，扣除发行费用总计139,202,525.25元，本次发行募集配套资金净额为4,860,797,464.35元。

最终，使用自有资金0.56亿元＋募集资金48.61亿元，现金支付购买11%的分众多媒体股权。

募集资金的50亿元去向：

本次发行后, 公司总股本为4,368,416,750股。

2017年

2017年7月19日，阿里巴巴战略投资分众传媒。

1、收购分众传媒股东7.99%。

2018年7月16日-17日，阿里集团全资子公司「阿里网络」、Alibaba Investment和New Retail收购分众股份11.72亿股，持股比例为7.99%。

2、收购MMHL（江南春）10%股权。

Alibaba Investment Limited出资5.11亿美元，收购MMHL10%股份，持有分众2.33%。

股权架构将变更为：

阿里集团将持有分众10.32%的股权。

然而，从最新财报上看，还没有完成交割，若完成交割的话会披露出来。或者从另一个角度看，就看江南春的个人持股，如果阿里集团和MMHL按照协议完成股权交割，江南春的持股将减少至21%（23.72%×90%），没减少就是没完成交割。

根据2021年报披露，目前，阿里集团持有分众比例为8.88%。

2018年（回购）

经过2016年的10转增10，2017年的10转增4，及2018年的10转增2后，股本已然扩增至146.78亿股。

2019年（回购）

2018年9月3日-2019年5月9日，回购总数243,380,554股，总金额（含交易费）1,530,149,001.70亿元（库存股数额）

第一期员工持股计划

完成时间：2019年8月31日

公司第一期员工持股计划通过二级市场(包括竞价交易及大宗交易)累计购买公司股票52,562,385股，占公司总股本的0.3581%，成交均价为5.159元，成交金额合计为27,115.60万元。

资金来源：公司员工合法薪酬、自筹资金、公司实际控制人江南春先生提供的借款以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

2021年（股权激励、注销股份）

第二期员工持股计划

完成时间：2021年1月12日

过户类型：员工持股计划非交易过户

过户日期：2021年1月8日

1份为1股，本次员工持股计划持有的份额为770万股，受让价格为0元/股。过户数量：7,700,000股(约占公司股本总额的0.05%)

过出方：分众传媒信息技术股份有限公司回购专用证券账户

过入方：分众传媒信息技术股份有限公司-第二期员工持股计划

注销股份：

通过第二期股权激励后，库存股还剩余235,680,554股

2021年9月28日，完成注销，总股本变更为14,442,199,726股。

最终2021年股本：

总股本数（母公司报表股本）：

注销2.36亿股，占原股本144.42亿股的1.6%。即144.42×98.4%＝144.42亿股。

总股本金额（合并报表股本）：

原股本金额3.34亿元

注销占比1.6%，即3.34×98.4%＝3.28亿元。

完